創業設立公司時，資本額固然重要，但「公司型態」才是影響長期經營最深的決策。它決定了股東人數、治理架構、股權轉讓的難易度，以及未來引進投資人或進行員工留才的工具選擇。
一、 快速結論：你的需求對應哪種型態？
您可以先透過以下三個問題快速定位：
- 募資需求： 預期 1–2 年內會引進外部投資人（創投、天使）嗎？
- 股東變動： 未來股東（合夥人）可能頻繁退出或加入嗎？
- 人才工具： 是否需要用「勞務出資」或「限制性股票」來留才？
| 適合情境 | 建議型態 |
| 小規模經營、股東單純、短期無募資計畫 | 有限公司 |
| 追求市場公信力、股權標準化、未來計畫公開發行或IPO | 股份有限公司 |
| 新創團隊、家族企業、需要高度客製化「股權轉讓限制」 | 閉鎖性股份有限公司 |
二、 三種公司型態完整比較表
閉鎖性公司在法律上屬於股份有限公司的「特別型態」，多數治理規則準用股份有限公司，但在「股權控制」上給予極大彈性。
| 比較項目 | 有限公司 | 股份有限公司 | 閉鎖性股份有限公司 |
| 股東人數 | 1 人以上 | 自然人 2 人以上 / 法人 1 人以上 |
1 – 50 人 (若全為自然人發起需 2 人以上；法人發起 1 人即可 |
| 董事人數 | 1 ~ 3 人 (須為股東) | 1 人以上 (不限股東) | 1 人以上 (不限股東) |
| 監察人 | 不強制 (由不執行業務股東行使) | 至少 1 人 (單一法人股東可免設) | 至少 1 人 (單一法人股東可免設) |
| 股權轉讓限制 | 法律強制： 股東須經其他股東過半數同意/董事須經其他股東⅔以上同意 | 原則自由： 法律規定不得限制轉讓 | 高度自治： 須在章程載明轉讓限制 |
| 勞務出資 | 不可以 | 不可以 | 可以 (須經全體股東同意並載明上限) |
| 股票面額 | 無股票 (僅出資額) | 每股面額固定 (或採無面額股) | 每股面額固定 (或採無面額股) |
| 組織轉換 | 可轉換為股份有限公司 | 非公發可轉換為閉鎖性股份有限公司 | 可轉換為股份有限公司 |
三、 會計師實務解讀
1. 股權「能不能自由進出」：決定你未來募資與合夥風險
- 有限公司： 有限公司的股權轉讓需要其他股東同意（而且董事與一般股東門檻不同）。這使得股權更穩定，但未來若要引進投資人或有人想退出，常會「卡在同意門檻」與價格談判上。
- 股份有限公司： 原則上股權較可流通，投資人也最熟悉這套架構。
- 閉鎖性公司： 把「限制」制度化：轉讓限制必須寫在章程，也因此最適合把「誰能買、怎麼買、退場怎麼算」規則先講清楚。
2. 稅務核心：證交稅 vs. 財產交易所得稅
這是客戶最容易搞混的地方，稅務處理取決於「是否有簽證發行印製股票」：
- 有限公司： 轉讓出資額，屬於「財產交易所得」，需併入個人綜所稅課徵（稅率最高 40%）。
- 股份有限公司（含閉鎖性）：
- 有印股票（或採無實體發行）： 屬於「證券交易所得」免稅（但需注意基本所得額/最低稅負），僅需繳納 3‰ 證券交易稅。
- 無印股票： 回歸「財產交易所得」，稅負通常較重。
- 會計師提醒： 節稅考量下，規模稍大的公司通常會選擇發行股票。
3. 留才工具：勞務出資的陷阱
閉鎖性公司雖然允許「勞務出資」（例如：技術入股、不拿工資換股），但要注意：
- 這在稅務上會被視為「所得」。股東在取得股權的那一刻，雖然沒拿到現金，但國稅局會認定你獲得了等值利益，進而課徵所得稅。務必在規劃前與會計師計算稅務成本。
四、 實務情境建議：避免日後踩雷
情境 A：單純的家族小店、個人工作室
- 優先考慮：有限公司
- 原因：結構簡單、管理成本低、股權穩定。
- 風險：未來若要引進投資人或合夥人退出，常需要花力氣處理同意門檻與估值談判。
情境 B：未來計畫對外募資、引進創投 (VC)
- 優先考慮：股份有限公司
- 原因：創投最熟悉的架構。如果你選有限公司，投資人進場前通常會要求你先「改組」為股份有限公司，徒增作業成本。
情境 C：家族企業或新創核心團隊，想把股權規則寫成制度
- 優先考慮：閉鎖性股份有限公司
- 原因：可以設計「特別股」及股權轉讓限制，除了確保創辦人在股權被稀釋後仍有經營權外，並可把退場、買回、估值、違約處理等「先規則、後合作」。
五、 設立前建議先做的「五件事」
- 股東協議書： 除了章程，私下簽署一份關於經營權、表決權、退出機制的協議至關重要。
- 股權地圖規劃： 預留 10-15% 的股權池給未來的重要員工。
- 退出估值計算： 先談好若有人要退出，股價是按「淨值」還是「前一年EPS的倍數」計算。
- 資本額查驗： 確保資金來源合法且確實到位，避免違反公司法第 9 條（驗資後抽回資本）。
- 稅務路徑預演： 確認未來的股權移轉是以證交稅還是財產交易所得稅為目標，並提前完成股票發行作業。
六、 結語：選公司型態，其實是在選「未來怎麼合作、怎麼分、怎麼退」
公司型態沒有絕對好壞，只有是否符合你接下來 2–3 年的路線。
如果你希望把公司一開始就設計成「能募資、能留才、能控風險、能退場」，通常不建議只用最低成本的方式快速設立，而是應把制度一次做到位。